刘国忠(任达华饰)是一名身患绝症的警察。他的前途暗淡。他被指派保护一名证人的女儿。马督察()是一位技艺高超的武术家，他决心接替钟的位置。忠于黑手党老大鲍耶(洪金宝饰)的卧底特工意外身亡。原因不明。忠怀疑是宝爷干的。然后宝烨被押送到派出所问话，苦于证据不足，钟别无选择，开始捏造证据指控宝烨。整个派出所都很清楚这一点，但只有军队蒙在鼓里。然而，证据神秘地消失了。宝烨走出派出所，扬言要杀光所有的忠臣。的确，杰克(吴京饰)从他周围的冷血杀手中杀死了一群忠诚的下属。马俊无意中发现，忠臣和宝爷之间又有了一次恩怨。马军大怒，决定和宝烨、杰克拼个你死我活。