鹿城中学教师余守业深爱着和盛剧团团长周晓莲。鹿城警备司令部司令朱华成让周小莲去他住处唱教会党，逼她顺从自己的嚣张气焰。周小莲去世了，为了保住自己的生意，他来了。盛怒之下的朱华成把他们绑在一棵大树上，准备杀了他们。幸运的是，地下党设计营救他们。鹿城解放前夕，为了和周晓莲在一起，本来可以由保密局鹿城站站长和他弟弟余守仁安排的余守业毅然顶替余守仁成为潜伏间谍，代号037。他去见小莲时，得知小莲已被从鹿城撤退的警备司令部司令朱华成带走。觊觎已久的朱华成，在八公山强奸周小莲，使其怀孕。从此留在大陆，被国民党胁迫成为真正的特务。然而，他的善良本性并没有使坏事发生，而是使潜伏的间谍死去...