故事发生在春秋战国时期。孙膑(欧瑞伟)和庞涓(黄日华)是患难之交。同学都是鬼谷子(白英)教的。叔叔一家为了保护《孙子兵法》，被杀手组织头目(刘丹饰)的养女(王)杀害。在弥留之际，乔去孙岚寻找《孙子兵法》。在鬼谷子的帮助下，孙岚被找到了，杀手追赶着她。兰死前牺牲了女儿百里(郑艳凤)，两人随鬼谷子回鬼谷子学习。司马靖(龚慈恩饰)的父亲司马平被谋杀。悄悄投靠鬼谷子。与桓、娟、项等有多角度的恋爱关系。，但桓的心只爱燕。之后胡安下山投魏，王维却倚重孙膑。此外，胡安对她安静的暗恋不满，对她恨之入骨，设计陷害她，忍辱负重才逃过一死。她复仇，最终杀死了她的恶魔，但颜和项却因为她帮助了他而死。孙膑突然回到桂谷，专心学习。