幼云飞行(徐少强)的起源鲜为人知。虽然他与武堂主宋庆(张颖)的关系非同寻常，但他在武堂中却处于卑微的地位。后来，一个神秘的黑人秘密教他武术。宋庆和武林邪星独孤战无不胜(杨泽霖)。不幸的是，他们两个都打败了对方的手下，使得独孤战无不胜地称霸武林。武当山上诡异血案接连发生，都是浮云。最后，宋庆惨遭杀害，这使他百感交集地离开武当山。当时武林中有一种神奇的武功“天蚕诀”。这种武术的秘密在于“变”。如果学者不精，他们将失去自己的武术。如果他们能理解这个谜，知道如何改变它，他们就能把武术变成一个更好的地方，成为武林中最高级别的领袖。经过无数次的奇遇，云飞终于学会了美女们喜爱的“天蚕诀”。他与杜·(曲克秀)、·和二人的缠绵，使他觉得自己虽能打败天下第一高手，却是无敌的。