在一个宁静的夜晚，保罗·奥凯利(乔什·斯图沃特)和女友安娜(吉米·林·辛格勒)在废弃的国道上行驶。他们打算去洛杉矶参加一个朋友的婚礼。安娜不想坐飞机，所以她不得不日夜旅行。深夜，筋疲力尽的保罗和安娜在路边找到了一家汽车旅馆，决定暂时再住一段时间。这家汽车旅馆非常安静，服务员弗兰克(由克里斯·勃朗宁扮演)害羞而拘谨，好像他是一个有许多难以言喻的故事的人。保罗在这里遇到了一个神秘的人，从那以后他在大学的痛苦经历逐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪(由安吉拉·范泽斯通扮演)经常在保罗和安娜的房间里徘徊。他们似乎掉进了一个神秘的黑色陷阱...