布拉德(巴瑞·波斯威克)和珍妮(苏珊·萨拉登苏珊·萨拉登)是一对互相爱慕的年轻人。他们天生害羞。通过参加一个朋友的婚礼，他们最终告诉对方他们的心，并同意一生。为了表达他们对教授的感激之情，他们两人开车去拜访，却发现两人中途遇上了暴风雨，没有地方过夜。他们不得不求助于路边一座废弃的城堡。谁知道城堡正在上演不同颜色的狂欢节表演！城堡的主人，福特博士(蒂姆·克里)，是一个自称来自变性人星球的易装癖者。他与他的仆人和支持者狂欢，并向布拉德展示了唤醒人造洛基的奇迹。那天晚上，被分开的布拉德和珍妮经历了他们自己的性经历。他们的想法反映了微妙的变化，在接下来的一系列事件中，他们与福特博士的关系变得更加复杂...