律师樱木建二(由阿部宽扮演)正在前往龙山高中的路上，正值秋季丰富多彩的季节。他碰巧遇到了和流氓打架的横本(山下智久)和撕掉他不及格试卷的内奥米·上野(长泽雅美)。他们都是龙山中学的三年级学生。事实上，龙山高中已经变成了一所破烂的高中，由于管理不善和低毕业率而被嘲笑和遗忘。樱木建二此行也是为了处理学校的破产申请。然而，樱木建二不愿意仓促行事。他曾是一名逃犯，想在日本引起轰动。一个热血的想法在他脑海中萌发:带领龙山高中愚蠢的学生进入日本第一大学东京大学。因此，樱木建二和英语老师井上纪子(长谷川京子)一起开始了这个不可能的教学任务。